涉及6项违规问题，科陆电子被深交所下发监管函

 

 

2019 年 3 月 31 日，公司董事会审议通过《关于转让百年金海 科技有限公司 100％股权的议案》，拟将持有的百年金海科技有限公司 （以下简称“百年金海”）100％股权以 1 元的价格转让给深圳市丰之 泉进出口有限公司，并将转让百年金海产生的投资收益确认在 2019 年度第一季度。2019 年 7 月 30 日，公司披露《关于公司前期会计 差错更正的》，根据《企业会计准则》有关控制权转移的相关规 定，公司出售百年金海股权应以股东大会召开日（即 2019 年 5 月 13 日）作为处置时点，转让百年金海产生的投资收益应该确认在 2019 年第二季度。公司对上述会计差错采用追溯重述法进行更正，导致 2019 年第一季度净利润由重述前的－341．11 万元，调减 1．08 亿元，更 正后净利润为－1．11 亿元，调减金额占更正后净利润的 97％。

 

 

2016 年 6 月至 11 月，公司原子公司百年金海分别与河南金岩 智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司、河南宝通信息安 全测评有限公司签订了借款协议，金额分别为 1，700 万元、990 万元、974 万元，借款期限均为 1 年。百年金海存在未履行审议程序的情况 下，对其他主体提供财务资助。

 

 

2015 年 10 月 16 日，公司控股股东饶陆华与深圳芯珑电子技 术有限公司（以下简称“芯珑电子”）原股东梁裕厚签订《关于深圳 芯珑电子技术有限公司之股权转让协议书的补充协议》，约定梁裕厚 出资 12，000 万元，以饶陆华名义认购科陆电子非公开发行。后 二人协商变更股票购买方式，由梁裕厚受让饶陆华直接持有科陆电子 的存量股，转让价格按非公开发行股票价格，转让总价 12，000 万元， 但相关股权仍由饶陆华代为持有，占比为 1．18％。2015 年 10 月至 11 月，梁裕厚通过第三方支付了 12，000 万元股权转让款。公司未披 露饶陆华代梁裕厚持有股票事项，且在 2015 年、2016 年、2017 年度 定期报告中的前十名股东持股信息披露不准确。

 

 

2015 年 9 月 22 日，公司与陈长宝签订《合作意向协议》，约 定以 38，880 万元收购百年金海 100％股权等。该合作意向书主要条款 与正式的股权转让协议基本一致，但公司未予以及时披露。2015 年 9 月，公司与祝文闻签订《合作意向协议》，约定以 53，100 万元 收购芯珑电子 100％股权等。该意向协议与正式的股权转让协议基本 一致，但公司未予以及时披露。

 

 

2016 年 9 月 7 日，公司披露《项目中标公告》，与广西送变电建设有限责任公司组成联合体中标了新金堤－巴哈必色 220／400kv 输 电线路总包项目，中标金额 1．35 亿元，项目业主方为尼泊尔国家电 力局。公司于 2018 年 11 月 11 日收到业主方发来的项目合同终止 函件，但直至 2019 年 1 月 4 日才披露《关于中标项目履行进展的公告》。

 

公司于 2017 年 7 月至 2018 年 5 月陆续设立了募集资金专户用 于存储 2017 年非公开发行股票募集的资金，但上述募集资金专户的 设立未经公司董事会审批。

 

科陆电子的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》 第 1．4 条、第 2．1 条、第 2．7 条、第 7．3 条、第 7．6 条，本所《股票上 市规则（2018 年 11 月修订）》第 1．4 条、第 2．1 条和本所《中小企业 板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 1．3 条、第 6．2．1 条、第 7．4．3 条。深交所请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改， 杜绝上述问题的再次发生。